季历的死实在太突然，让即位的姬昌深感压力。姬昌不得不花很多时间和精力去学习和熟悉政务；他渴求有人能够指点，但季历却没有给他留下对应的人员。周国的强大也带来了更多的事务，姬昌虽然始终兢兢业业如履薄冰的工作，也无法做到面面俱到。

姬昌是一个非常有想法的人，他深刻的体会到要守护好父亲留下的强大国家，就需要建立一套更完善的行政机构。这套机构不但能在他生前帮助管理整个国家，还要在他死后保证政府及政策的延续。

姬昌将现有行政机构分为卿事寮和太史寮两大官署，卿事寮负责国家的军政大事，由太师或太保执掌；太史寮负责祭祀、占卜、礼法、礼制、记录历史等，由太史执掌；两寮以下再设具体负责的三司及六官等负责具体的事务。

卿事寮由于掌管全国的军政事务，地位相对太史寮要高，而卿事寮的长官又称卿士， 这种制度被后世称为卿士制度。

卿士制度将决策机构和执行机构分开，使政府机构更加规范和有效率，也使当时在西部力量已达到巅峰的周国的力量更进一步。卿事寮和太史寮的长官都是有经验的老臣，执政经验十分丰富，比如姜尚就是太师的身份，也自然的形成一种独特的长老监督的制度，有效的保证政策的延续型。

直到秦朝，秦相李斯将其进一步细化成三公九卿的制度，从此 “三公坐而论道”成了中国的政治制度的主流。

直到宋朝，宋太组赵匡胤骗丞相赵普向前靠近，然后让人偷偷撤了椅子，这个“坐”字才被取消。

直到明朝，明太祖朱元璋斩去三司，将平头的六部扶起来才取消了“三公”。

其次，卿士制度首度将史官独立。在周初，史官主要的工作是祭祀，当时的人做什么都要先卜卦，打仗要先算，孙子兵法里就有庙算的说法；战胜了要用活人祭祖，城中最重要最核心的建筑往往就是祭坛。

到了后来，祭祀的作用逐步减弱，记史的作用反而变强了。由于史官独立，才有头可断史不能改的“董狐直笔”，虽然到了后世史官的直笔越发不易，但起码使中国成为世界上唯一一个能够有完整历史记录的国家。

制度好了，国力强了，政治又清明，自然吸引大量人才簇拥过来。先是同姓国家贡献了所谓八虞二虢，即八个虞国的兄弟，两个虢国的兄弟，其他国家投奔的则包括《封神榜》里大大有名的如散宜生，姜尚等人，甚至商王朝的掌管乐器的太师、少师也都跑来了。

就在姬昌励精图治的同时，商王朝似乎也在经历涅槃重生，新任商王登基了。这位新王就是商朝末代之主，大名鼎鼎的商纣王。

纣王天资聪慧有勇力，号称有”倒拉九牛之威，抚梁易柱之力“，登基以后更是雄心勃勃。他清楚的意识到商王朝东西两大威胁，周国和东夷，他自负的打算一举解决这两大威胁，再造商王朝的辉煌。

当时的周国名义上仍然是商王朝的附属，虽然有季历的前仇仍然没有撕破脸，所以还是可以谈判的。东夷却是蛮夷，只有讨伐一途。不过要想东征，就要先保证周国不会趁虚而入。

纣王发出邀请希望姬昌入朝一谈以便冰释前嫌。姬昌自然知道酒无好酒验无好宴，但周国刚刚进行了政权交替，制度变更，而商王朝依然强大，贸然得罪实在不智，只好应约前往，结果被纣王软禁在殷都附近的羑里城。

纣王扣住了姬昌，等于间接控制了周国的扩张步伐。他立即抓住机会，利用殷都以南的朝歌作为基地，将殷都的卫戍部队集中起来攻打东夷，经过两次东征终于将东夷击败。

解决了东部的威胁，纣王开始考虑如何使西边的周国屈服。他不断的用各种手段折磨和打击囚禁中的姬昌，据说纣王曾借机杀掉姬昌的大儿子伯邑考，然后做成肉饼送给姬昌。姬昌发现自己误吃了儿子的肉就每天去催吐，直到今天羑里城还有一景叫吐儿冢，据说就是姬昌每天催吐的地方。

肉体和精神的折磨并没有让姬昌屈服，但周人却似乎已经屈服了。

周人源源不断的献上美女骏马，毫不吝惜任何美誉称赞，纣王很快就陶醉在自己的功绩中，自认为天下已无敌手，商王朝已经再次复兴。他甚至连殷都也不想回去了，就在朝歌兴建大型的宫殿，每日歌舞升平，饮酒取乐。

可纣王又如何知道，周人屈从的另一面却是在不断的鼓励和支持西方不堪商王朝统治的小国到处闹事，虽然是疥癣之疾，也让纣王不得清净。但更让纣王头疼的是被击败的东夷经过几年营聚又死灰复燃了，不断从东方袭扰商王朝的京畿地区，让纣王有点疲于应付。

周国看准时机，献出洛西之地，请求放回姬昌，纣王实在无法拒绝，他努力说服自己周国才是肱股之臣，也只有周国才能帮助他稳定西方反叛的小国。他不仅仅释放了姬昌，还补偿性的授予姬昌方伯之职，希望由姬昌统领西方诸侯接受商王朝的统治。

姬昌被关数年终于返国，一到自己的土地立即就对商王朝翻脸。他自立为王开始着手准备讨伐商王朝。但就在这时，本来一团和气的盟国之间出现了矛盾，虞芮两国发生争端。

虞国自然是姬昌两位大伯建立的国家，芮国则位于周国和虞国之间，大概是季历时为扫荡犬戎建立的另一个同姓国家。

据说两国因为田地发生争端，一时无法解决，就跑到周原去找姬昌评理，没想到一入周原发现人人谦让有理，两位国君受到感化不好意思再见姬昌，双方直接达成了谅解。但事实似乎并没这么简单，现在无法确切知道虞芮纷争原因是什么，但姬昌着实花了一年多的时间才让两国再次友好。

虞芮争端说明，同姓兄弟间即使大敌当前仍然避免不了矛盾，只有在强大力量主持公道的前提下，才能不使这些矛盾激化，这貌似一件小事，但它却为大变革埋下了伏笔。在近千年以后，这样的小事再次发作的时候，大变革就不可避免了。

姬昌解决虞芮内部矛盾，开始考虑下一步的动向。 当时，周国向北则是已经虚弱不堪的鬼方，虞国自可以抵挡，不足为患；西边则是犬戎、密须两支蛮族的势力范围，实力不强，但经常袭扰周国；南边是未开发的地区，没有什么威胁；东边是商王朝的势力范围，以首都殷为中心的京畿地区，纣王则驻重兵于殷都以南的基地朝歌，再向南还有一个商王朝的同姓国家南国，而周原和殷都之间则星罗密布的异姓小诸侯国，其中以崇国与商王朝最为亲密。

要想全力东征商王朝，首先要解决西部的威胁，姬昌西征犬戎、密须两大蛮族。犬戎本是仇敌，此次只是给他最后一击；密须却是自太王以来就骚扰周地的蛮族，须知当时神州地广人稀，即使数百年后仍然蛮族遍地，何况当时。

在解决了后顾之忧以后，灭商已经箭在弦上了。姬昌先是向东征服了黎国。黎国距离商王朝的国都就隔一座太行山而已，周的锋芒直接插入了商王朝的心脏。黎国的覆灭让商人大为恐惧，亡国论开始传播，更有商贵族跑去咒骂纣王，认为是他的胡作非为导致这样的后果。

黎国并非姬昌的进取的终点，但文王也没有贸然进入商王朝的京畿，而是从黎国继续向南继续扫荡其他威胁，先后破孟国，莒国和酆国，最费劲的是崇国，崇国凭借嵩山的崇山峻岭建筑了高大的城墙，阻挡在周人面前。

当周人征服黎国孟国的时候，距离商王朝的首都殷，纣王所在的军事重镇朝歌，不过二百多里，但要从周原调用大军沿渭水向东，渡过黄河，再沿黄河北岸进军商的京畿，不仅有后勤运输的困难，还有崇在后方的威胁，无疑是困难的。

据说周人在崇国城下进行激烈的战斗，双方互有胜负，当周人靠着姬昌的仁者无敌感化了崇国的军民，最终使对手开城投降了。姬昌不战而曲人之兵的故事实在让人有点怀疑，但不管如何，崇国的攻克对周国意义重大。

攻克崇国，不仅解决了商王朝这个坚定盟友的掣肘，还可以在黄河南岸建立基地，以便大军在孟津一带飞渡黄河，再向北就是一马平川，直接可以攻入商王朝的心脏。

可以说，征服崇国以后，周国克商的战略部署已经完成，不久姬昌沿渭水向东迁都到丰，准备进行对商王朝的最后一战，但天不予寿，姬昌竟然去世了。

姬昌在创立周王朝的道路上功勋无疑是巨大的，他在执政的近50年间，创立了卿士制度，该制度一直延续到周王朝末年；在军事上，通过西征东征，扫平了克商的障碍。但周人还是更强调姬昌的勤政爱民的形象，所以按谥法“慈惠爱民曰文”，尊称姬昌为周文王。